نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

با الحاق یک ماده تحت عنوان ماده 10 به نظامنامه راجع به مواد 196، 197 و 199 قانون تجارت موارد زیر تصویب شده است. در این قانون آمده است که کلیه شرکتهای تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت ها می توانند در صورت عدم ممنوعیت قانونی که شامل عدم بدهی مالیاتی و سایر نکات که در ذیل بدانها اشاره شده است به نوع دیگری از شخصیت های حقوقی تبدیل شوند. این یعنی شرکت ها با رعایت شرایط و ضوابط خاصی به راحتی می‌توانند شرکت خود را از بامسئولیت محدودبه سهامی خاص انتقال و تغییر دهند.

آیین نامه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص فرآیندی است که به دقت قانونی نیاز دارد و شامل مراحلی چون تنظیم صورتجلسه، اصلاح اساسنامه و برگزاری مجامع شرکت می‌شود. این تبدیل مستلزم رعایت الزامات قانونی مربوط به شرکت‌های سهامی خاص، مانند حداقل تعداد سهامداران و بازرسان، و همچنین تادیه کامل سرمایه و عدم بدهی مالیاتی است.

مطابق با دستورالعمل تبدیل شرکتها که طی بخشنامه‌ای در سال 99 ازجانب معاونت حقوقی رییس جمهور ابلاغ شد، امکان تبدیل مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود داشت. مطابق با این بخشنامه، شرکت‌ها نمی‌توانستند بلافاصله پس از ثبت، تبدیل شوند. برای تبدیل شرکت لازم است حداقل دو سال از ثبت شرکت گذشته باشد.

نامه ابلاغیه تبدیل شرکتهای تجاری — بخشنامه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

بخشنامه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

دراجراي ماده ( ۱۰) الحاقي به نظامنامه راجع به مواد ( ۱۹۶ ، ۱۹۷ و ۱۹۹ )قانون تجارت و تأييد رئيس قوه قضائيه،” بخشنامه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص” به شرح مواد آتي است؛

ماده ( ۱ ) شرکت هاي تجاري که به موجب قانون تجارت يا قوانين ديگرحسب مورد تشکيل شده يا ميشود، مي توانند درصورت عدم ممنوعيت هاي قانوني بدون انحلال و تغيير هويت شخصيت حقوقي به نوع ديگر شرکت تبديل شوند.

ماده ( ۲ ) تبديل شرکت حسب مورد با رعايت اساسنامه و يا شرکتنامه و ساير مقررات به تصويب رکن صلاحيت دار داخلي شرکت مي رسد.

شرايط عمومي تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص؛

الف – حداقل الزامات قانوني راجع به نوع جديد شرکت نظير تعداد شرکا، سهامداران و يا ميزان سرمايه را داشته باشد؛

ب – حداقل دوسال ازتاريخ ثبت گذشته باشد و درخصوص شرکت هاي سهامي دو ترازنامه به تصويب رسيده باشد؛

پ – تمامي سرمايه شرکت به صورت کامل تأديه و ثبت شده باشد؛

ت – شرکت ممنوعيت هاي مالياتي به دليل بدهي يا غيرفعال بودن نداشته باشد؛

ج – تبديل شرکت به موجب حکم يا دستور قضايي ممنوع نشده باشد؛

ماده ( ۳ ) شرکت هاي تجارتي بعد از انحلال و در دوره تصفيه قابل تبديل نيستند.

ماده ( ۴ ) تبديل هريک ازشرکت هاي ” تضامني” يا ” نسبي” به شرکت هاي “سهامي عام” ، “سهامي خاص” ، “مسئولیت محدود” و ” تعاوني” و بالعکس و همچنين تبديل شرکت هاي ” تضامني” و ” نسبي” به يکديگر با اتفاق تمامي شرکاء و يا سهامداران انجام مي شود.

ماده ( ۵ ) تبديل شرکت” مختلط سهامي” و “مختلط غیرسهامي” به يکديگر و يا به ساير شرکت ها و بالعکس با رضايت کليه شرکاي ضامن و اکثريت شرکاي غيرضامن انجام مي شود.

ماده ( ۶ ) تبديل شرکت هاي” سهامي عام” ، ” سهامي خاص” ، ” مسئولیت محدود” و ” تعاوني” به يکديگر با رعايت حدنصاب هاي قانوني مجامع عمومي و يا اساسنامه انجام مي شود.

ماده ( ۷ ) چنانچه تقاضاي تبديل شرکت از لحاظ ماهيت و يا موضوع فعاليت نياز به اخذ مجوزهاي قانوني ازدستگاه هاي اجرايي داشته باشد، دستگاه متولي با رعايت ماده ( ۵۷ )قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي کشور مصوب ۱۳۹۴ و ساير مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضي به مرجع ثبت ارائه مي شود.

تبصره – ثبت تبديل شرکت هاي مشمول اين دستورالعمل به سهامي عام و تعاوني سهامي عام و همچنين سهامي عام و تعاوني سهامي عام بورسي به ساير شرکتها با رعايت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده ( ۸ ) در زمان تبديل، صورت دارايي شرکت بايد به تاييد کارشناس رسمي دادگستري رسيده و به مرجع ثبت ارائه شود.

تبصره – درتبديل شرکت هايي که داراي ترازنامه و صورت مالي هستند، مراتب بايد به تاييد حسابدار رسمي برسد.

ماده ( ۹ ) متقاضي تبديل شرکت بايد حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تصويب مجمع و يا صدور مجوز، اسناد مثبت تصميم گيري تبديل، اساسنامه جديد، مستندات و مجوزهاي قانوني را از طريق سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نمايد.

ماده ( ۱۰ ) مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونيک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت تبديل شرکت اقدام نمايد. درصورت وجود نقص مدارک يا عدم رعايت مقررات قانوني، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضي ابلاغ نمايد. متقاضي مي تواند ظرف ۱۰ روز از تاريخ ابالغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بايگاني مي شود.

ماده ( ۱۱ ) اطلاعات شرکت در ثبت تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص به شرح ذيل توسط مرجع ثبت آگهي مي شود؛

۱ ـ نام، نوع جديد و موضوع فعاليت و مدت شرکت ؛

۲ ـ شناسه ملي؛

۳ ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشاني شعب شرکت؛

۴ ـ ميزان سرمايه و نحوه تقسيم آن ؛

۵ ـ حسب مورد مديران، مديرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان ؛

۷ ـ ساير اطالعاتي که به موجب قوانين حاکم الزامي است.

تبصره – سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکتها بايد به نحوي طراحي و بروز رساني شود که به محض ثبت تبديل شرکت، آخرين وضعيت شخص حقوقي به صورت برخط در پايگاه اطلاعات اشخاص حقوقي اصلاح گردد.

ماده ( ۱۲ ) تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص پس ازثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص، مقررات حاکم بر نوع جديد بر شرکت محقق مي شود.

ماده ( ۱۳ ) تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت ازجمله اسناد مالکيت اموال غيرمنقول و مالکيت هاي فکري، امتيازات و مجوزها بعداز تبديل، معتبر و در برابر دستگاه هاي اجرايي و مراجع رسمي و قضايي و غيرقضايي قابل استناد هستند.

ماده ( ۱۴ ) شرکت هاي تبديل شده بايد درکليه اسناد، صورتحسابها و آگهي ها درادامه نام شرکت، نوع جديد را با همان شناسه ملي قبلي اعلام کنند.

ماده ( ۱۵ ) شرکت تبديل شده حداقل پس ازگذشت مدت ۲ سال ازتاريخ ثبت تبديل، مي تواند با رعايت مقررات اين دستورالعمل درخواست مجدد تبديل به ساير شرکت ها را داشته باشد.

تبصره – شرکت تبديل شده سهامي خاص چنانچه درخواست تبديل به سهامي عام داشته باشد، ازلحاظ مقررات زماني مشمول اين ماده نمي شوند.

ماده ( ۱۶ ) شرکاء ضامن درشرکت هاي تضامني، نسبي و مختلط بابت ديون قبل ازتبديل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئوليت تضامني دارند.

ماده ( ۱۷ ) به منظور تسهيل و تسريع دراجراي دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبديل شرکت ها، کميسيوني با رياست معاون اموراسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضويت نمايندگان تام الاختيار معاونت حقوقي و امور مجلس قوه قضاييه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي، وزارت امور اقتصاد و داريي، اداره کل ثبت شرکتها و مؤسسات غيرتجاري و اتاق بازرگاني، صنايع، معادن و کشاورزي ايران درسازمان ثبت تشکيل مي شود .

تبصره (۱) – تصميم گيري درکميسيون با اکثريت آراء است. اين تصميمات براي مرجع ثبت الزم الاتباع خواهد بود.

تبصره (۲) – درصورت تشخيص رياست کميسيون حسب مورد از نمايندگان تام الاختيار دستگاه هاي اجرايي ذيربط و مدير شرکت درخواست کننده تبديل براي شرکت درجلسه، دعوت به عمل مي آيد.

ماده ( ۱۸ ) تبديل شرکت ازتاريخ ثبت محقق مي شود.

ماده ( ۱۹ ) اين دستورالعمل در( ۱۹ ) ماده و ( ۶ )تبصره در تاريخ ۱۳۹۹/۱۰/۲۹ به تصويب رييس سازمان ثبت اسناد و امـالک کشور رسيد و ازتاريخ تصويب لازم الاجرا است.

جهت مشاوره و اجرای نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص با همکاران ما در ثبت نیلگون تماس بگیرید.

09128498210

02188419436

مراحل تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

مراحل تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص یک پروسه قانونی و ثبتی است که برای اجرای آن چند مرحله سپری می شود:

در ابتدا در شرکت با مسئولیت محدود که قصد دارد تبدیل شود باید مجمع عمومی فوق العاده برای شرکا تشکیل دهد و در انتهای این مجمع صورتجلسه‌ای در مورد موضوع تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص و با توافق شرکا امضا و تنظیم شود.
سپس باید مدارکی که برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص مورد نیاز است آماده شود و بعد درخواستی در این زمینه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
از آنجایی که تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی حداقل ۳ نفر است در صورتی که این اعضا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر باشد باید یک نفر دیگر به اعضای شرکت اضافه شود یعنی شرکت سهامی خاص ثانویه باید دارای حداقل سه نفر باشد. سرمایه شرکت نیز باید توسط یک کارشناس بررسی و تایید شود.
همانطور که می‌دانید در شرکت‌های سهامی خاص، سرمایه شرکت به تعداد سهام تقسیم می‌شود به همین دلیل در این قسمت باید اساسنامه برای شرکت تنظیم شود که تعداد سهام و میزان سهام هر سهامدار به صورت دقیق مشخص شود.
برای پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی باید یک روزنامه کثیرالانتشار مشخص شود.
همانطور که می‌دانید در شرکت‌های سهامی خاص بازرس اصلی و بازرس علی البدل به صورت اجباری است پس در صورتی که این بازرسین در شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارند باید در ابتدا بازرسین را مشخص کرد. سمت‌های افراد و اعضا در شرکت سهامی خاص باید به صورت دقیق مشخص شوند. اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل از جمله این اعضا هستند که باید در جلسه مجمع عمومی اولیه این سمت‌ها و تاریخ تصدی هر کدام به صورت دقیق مشخص شود.
بعد از انجام این تغییرات باید شرایط و ساختار جدید شرکت به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد تا این تغییرات برای این شرکت انجام شود.
همچنین باید آگهی ثبت تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسد.
بعد از اینکه شرکت مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص تبدیل شد باید نام شرکت نیز به نام جدید تغییر پیدا کند و تمامی مستندات، سربرگ‌ها و اطلاعات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود به نام شرکت جدید که سهامی خاص است تبدیل شود.

مدارک تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

برای تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص شبیه به دیگر اقدامات ثبتی و قانونی نیاز به ارائه مدارک و اسناد مشخصی است. این مدارک به شرح زیر است:

ارائه دو نسخه از اظهارنامه شرکت جدید
ارائه دو نسخه از اساسنامه شرکت جدید
ارائه اوراق شناسایی و هویتی شرکا و سهامداران شرکت
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
ارائه دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و تایید شرکای شرکت
ارائه دو نسخه از جلسه مجمع عمومی اولیه با موضوع تغییر و تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
ارائه گواهی که در آن تاییدیه همه مدیران شرکت برای این تغییر وجود داشته باشد
ارائه تمامی اطلاعات و مستندات مربوط به شرکت اولیه
در صورت نیاز به هر نوع مجوز، دریافت مجوز از ارگان‌های مورد نظر
در صورت استفاده از نماینده یا وکیل ارائه وکالتنامه وکیل مورد نظر

متن نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

نام شركت ………………… شماره ثبت …………………. سرمایه ثبت شده ………………… ریال، در تاریخ ………………… ساعت ………………… مجمع عمومی فوق العاده شركت با حضور كلیه شركا / اكثریت شركا در محل شركت تشكیل و نسبت به تغییر نوع شركت اتخاذ تصمیم شد.

نام شركا میزان سهم الشركه

1-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشركه

2-خانم/آقای………………. دارای………………. ریال سهم الشركه

3-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشركه

4-خانم/آقای ………………. دارای………………. ریال سهم الشركه

پس از بحث و بررسی مقرر گردید كه الف: نوع شركت از مسئولیت محدود به سهامی خاص تبدیل گردد و دو برگ اظهارنامه ثبت شركت سهامی خاص تنظیم و امضا شد و همچنین اساسنامه جدید مشتمل بر………. ماده……… تبصره به تصویب رسید و ذیل تمام صفحات امضا و جایگزین اساسنامه قبلی شد.

ب:سرمایه شركت مبلغ ………. ریال منقسم به تعداد………. سهم ریالی با نام (یابی نام) كه تماماً پرداخت شده می باشد در نتیجه پس از تبدیل؛ لیست سهام داران و سهم آنها بشرح ذیل است.

نام شركا ………………… میزان سهم

1-خانم /آقای………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی

2-خانم/آقای ………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی

3- خانم /آقای ………………… دارای …………………. سهم………………….. ریالی

4-خانم /آقای…………………. دارای …………………..سهم …………………..ریالی

ج:خانم ها/آقایان ………………. و ………………. و ………………. به سمت اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند و با امضا ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام می نمایند.

محل امضا

د:خانم/ آقای ………………. به سمت بازرس اصلی و خانم /آقای ………………. به سمت بازرس علی البدل برای مدت یك سال انتخاب و با امضای ذیل صورت جلسه قبولی خود را اعلام نمودند.

ه:روزنامه كثیرالانتشار ………………. جهت درج آگهی های شركت تعیین شد.

كلیه سهام داران به خانم /آقای ………………. احدی از سهام داران یا وكیل رسمی شركت وكالت دادند كه ضمن مراجعه به اداره ثبت شركت ها نسبت به پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نام سهامداران ………………. تعداد سهام

1- خانم /آقای………………. دارای ………………. سهم امضا

2- خانم /آقای ……………… دارای………………. سهم

3- خانم /آقای ………………. دارای ………………. سهم

09128498210

02188419436

نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

مزایا تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص

افزایش اعتبار: شرکت‌های سهامی خاص به دلیل ساختار سهامی و تقسیم سرمایه به سهام، اغلب اعتبار بیشتری نزد بانک‌ها و موسسات مالی دارند.
سهولت در جذب سرمایه: تبدیل به شرکت سهامی خاص می‌تواند جذب سرمایه‌گذاران و شرکای تجاری جدید را آسان‌تر کند.
نقل و انتقال سهام: در شرکت‌های سهامی خاص، نقل و انتقال سهام به طور نسبتاً آسان و بدون نیاز به تشریفات اداری پیچیده امکان‌پذیر است.
محدودیت مسئولیت: مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی خاص به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها محدود می‌شود، که این امر ریسک شخصی آن‌ها را کاهش می‌دهد.
امکان توسعه کسب‌وکار: شرکت‌های سهامی خاص امکان گسترش فعالیت‌های تجاری و ورود به بازارهای جدید را بهتر فراهم می‌آورند.
ساختار مدیریتی: شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند از ساختار مدیریتی منظم‌تر و حرفه‌ای‌تری برخوردار باشند، که این امر به بهبود عملکرد کلی شرکت کمک می‌کند.
الزامات قانونی: شرکت‌های سهامی خاص ملزم به رعایت الزامات قانونی خاصی هستند که می‌تواند به افزایش شفافیت و اعتماد سهامداران و ذینفعان کمک کند.

نکات نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص:

1- دو نسخه از اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید تهیه شود و تمام صفحات آن باید توسط کلیه شرکا امضاء گردد و همراه با صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .

2- دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه باید تنظیم شود و توسط کلیه شرکا امضاء شود وهمراه با صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .

3- اگر شرکت که قصد تبدیل نوع دارد ، سرمایه تعهدی خود را نپرداخته باشد، در این صورت باید قبل از تبدیل نوع برای پرداخت سرمایه تعهدی خود اقدام کند و گواهی های لازم را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.

4- صورتجلسه باید در چند نسخه تنظیم شود و تمامی صفحات آن توسط هیئت رئیسه جلسه امضا گردد و یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .

5- اگر مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت بر اساس ماده 99 الزامی می باشد.

6- اگر مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، اصل روزنامه که حاوی آگهی دعوت باشد باید به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.

7- نام شرکا و میزان سهم آنها باید در یک لیست نوشته شود و توسط آنان امضاء گردد و همراه با صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود .

از دیگر نکات نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص:

نکته ای که برای تغییر شرکت مسئولیت محدود باید در نظر داشته باشید این است این مواد اساسنامه و شرکتنامه و سایر مقررات باید به تصویب اعضاء داخلی شرکت برسد.

از جمله مهمترین شرایطی که برای تبدیل شرکت ها در نظر گرفته شده است می‌توان به موارد زیر اشاره نمود.

شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در خصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیرفعال بودن نداشته باشد.
تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.

نمونه-صورتجلسه-تبدیل-شرکت-با-مسئولیت-محدودبه-سهامی-خاص دریافت

جهت مشاوره و اجرای تبدیل شرکت بامسئولیت محدودبه سهامی خاص با همکاران ما در ثبت نیلگون تماس بگیرید.